中国证券投资基金业协会发出的纪律处分事先告知书。
中国证券投资基金业协会日前连发多份纪律处分事先告知书，湾区2家私募牵涉其中，包括已退市腾邦国际旗下私募腾邦梧桐被中基协拟撤销管理人登记，总经理亦被公开谴责。
被指违反管理人诚实信用义务
中基协在纪律处分告知书中指出，深圳市腾邦梧桐投资有限公司(以下简称腾邦梧桐)违反管理人诚实信用义务。
根据告知书，腾邦梧桐作为基金管理人，曾认购其在管私募基金产品“腾邦梧桐在线旅游并购一号基金”(以下简称旅游并购一号)的劣后级份额。该基金产品成立于2015年，是一只股权投资基金。
2016年12月1日，腾邦梧桐与旅游并购一号的投资者就提前分配现金事宜签署了补充协议，协议明确约定，当基金终止时，基金的年化收益率超过8%时，劣后级份额方能享有一定比例的超额收益，虽然提前进行分配部分收益，但终止日劣后级分配额应当扣除历史现金分配总额。
据此，腾邦梧桐提前收取了1920万元超额收益。
在2016年12月21日，腾邦梧桐向旅游并购一号的投资者出具了承诺函，基金终止时，如劣后级份额持有人获取收益超过合同约定分配规则下的应获金额的，劣后级份额持有人应当退还差额部分。
中基协指出，旅游并购一号已逾期清算，目前收益率显未达标，劣后级份额持有人不具备提取超额收益的条件，应当退还超额部分。腾邦梧桐拒绝按约定退还超额收益部分，违背了管理人诚实信用义务。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。
同时，腾邦梧桐方面还存在不配合协会自律管理；腾邦梧桐填报的法定代表人、董事长、合规风控负责人均发生变更，但未向协会报告重大事项并更新信息；未准确填报管理人登记信息等违规行为。
根据纪律处分告知书，协会调查期间，腾邦梧桐因内部纠纷等为由未向协会提供符合要求的检查材料，致使部分违规情形难以查明。同时，腾邦梧桐未完整填报深圳市腾邦梧桐文旅投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴长天酷鸟六号投资管理合伙企业(有限合伙)等多家子公司信息。
此外，根据腾邦梧桐及其高管答复，腾邦梧桐缺乏稳定的办公场所，仅有3名在岗人员且未设置风控合规负责人。公司因内部纠纷导致经营管理陷入异常，已不再持续符合私募基金管理人的登记条件。赵闻晟于2014年8月至今任腾邦梧桐的总经理，应当对在职期间公司的违规行为承担责任。
根据相关规定，中基协拟作出多项纪律处分，包括取消腾邦梧桐会员资格，并撤销其管理人登记；对赵闻晟进行公开谴责。
腾邦梧桐董事长已被限制高消费
腾邦梧桐主要股东包括深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（简称“前海梧桐并购”）及已退市的腾邦国际。2014年，前海梧桐并购告立，以“PE×上市公司”的业务模式，2年内与5家上市公司合作，并成功发行了多只并购基金，其中，即包括腾邦国际。
前海梧桐也曾风光无限。在成立仅一年后的2015年，前海梧桐即以2亿估值成功进行A轮融资，同年又以投后11亿估值成功完成B轮融资。根据此前媒体报道，截至2019年12月，前海梧桐并购总部基金管理规模达56亿，投资了93个新经济企业。而公司官网显示，截至2020年8月，公司管理规模与所投企业数量无变化。
2020年7月，前海梧桐并购被爆出在投项目乱象重重，腾邦梧桐旅游并购一号即牵涉其中。
值得一提的是，截至目前，腾邦梧桐作为基金管理人发起的私募产品腾邦梧桐文旅产业并购基金三期在前海梧桐并购官网上显示募资中。在产品介绍中，腾邦梧桐董事长为腾邦国际副总裁、董秘周小凤，不过天眼查信息显示，2019年6月，腾邦梧桐董事长已从周小凤变更为刘鹏，后者在2022年8月4日被深圳福田区人民法院限制高消费。
根据中基协的备案信息，腾邦梧桐总经理赵闻晟在1989-2006年一直从事与电子工程相关的工作，直到2006年出任香港东英创业投资公司投资总监、合伙人，才涉足投资。2014年腾邦梧桐成立，他担任该公司总经理。
华辉创富被指存在四方面违规
同样收到中基协纪律处分事先告知书的，还有广东华辉创富投资管理有限公司(以下简称华辉创富)。
实际上，该司在2021年11月遭广东证监局出具警示函。监管指出，华辉创富在管理部分私募基金产品过程中，存在向投资者承诺最低收益、未按合同约定采取风险控制措施、未按合同约定向投资者进行信息披露、未妥善保存私募基金相关资料等情形。
中基协纪律处分则透露更多内容，协会指出，华辉创富存在四大方面的违规行为，包括向投资者保证基金产品部分投资本金不受损失。经查，华辉创富为获取投资者对下调相关基金产品止损线的同意，口头保证产品部分净值不受损失，且通过第三方实际支付了补偿款。
同时，华辉创富方面未按合同约定进行信息披露、未妥善保存私募基金档案资料、在管部分产品未按合同采取风控措施。
中基协表示，根据广东证监局下达的行政监管措施决定书，华辉创富未按照合同约定向投资者进行信息披露、存在没有及时备份导致档案丢失的情形，同时，公司在管部分产品未按照合同约定采取风险控制措施。管理人提供的整改报告中也承认存在上述情形。
中基协表示，时任华辉创富合规风控负责人刘妮，作为华辉创富在协会登记的高级管理人员，应当对公司的上述违规行为承担相应责任。根据相关规定，中基协拟对华辉创富进行公开谴责，暂停受理私募基金备案三个月。同时，拟对刘妮进行公开谴责。
公开信息显示，华辉创富成立于2014年，是证券类私募基金，备案私募基金数量达40只，目前，存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。公司第一大股东为佛山市多方企业管理咨询有限公司，持股68.1%，公司董事长袁华星通过该公司持有华辉创富32.45%的股权，为实控人。官网信息显示，2022年3月，公司已将原合规风控负责人刘妮调整为戴于梅。
采写：南都·湾财社记者 叶霖芳
