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美容院突然关店注销 百万元充值费险打水漂

法院:注销清算义务人违规操作需担责,最终达成退款调解协议

来源:南方都市报     2025年03月14日        版次:ZA04    作者:陈栋

  案例

  珠海的张女士原本想在变美的路上一路“狂奔”,却在蜕变的途中遭遇一脚“急刹”:美容院闭店、注销,“消失”得彻彻底底。张女士的百万余额是否就此打水漂呢?

  “冤”似乎没有了“头”?  

  张女士是阿轩美容院的常客。今天店庆明天满减,在美容师的鼓动下,张女士陆陆续续在店里充值消费222万余元,购买的美容项目从“头皮抗氧”“果酸焕肤”到“中焦调理”“肠胃保养”,主打“气血双补,美丽由内而外”。充值项目少说也有30来项,每个项目的使用次数大都在5次以上,只是没等张女士把所有项目“消化”完,阿轩就把美容院注销了。

  张女士足有100多万元的项目尚未消费,认为阿轩股东、董事“一肩挑”,作为清算义务人,未按照法律规定履行“清算+通知”义务就把美容院注销,导致自己无法及时申报债权,损失惨重。在直接讨要充值余款未果后,张女士将阿轩告上法庭,要求阿轩承担退还余款的责任。  

  “锅”可当真不能“背”?  

  法庭上,阿轩却说美容院与张女士之间不存在未了结的债权债务,也不应由自己退还充值款。

  阿轩认为,美容院是出售产品送服务,张女士充值购得相应产品后,双方即完成交易,合同早已履行完毕,后续服务只是附随义务,张女士不是美容院债权人,美容院没有退还款项的义务。

  美容院注销也是合法依规的,在申请简易注销前,自己对公司债权债务进行了清算,也在店门口张贴过告示,对此张女士理应知晓。换言之,注销前义务均已履行到位。  

  “债”始终还会有“主”  

  香洲法院经审理认为,张女士从美容院处购得的美容产品,是美容院提供服务的原材料或工具,本身涵盖在服务过程中,张女士与美容院之间成立的仍是服务合同关系。美容院已注销,客观上无法继续为其提供服务,双方此前又未明确约定服务期限,故原告张女士未消费金额应予退还。张女士卡内仍有余额,是美容院已知债权人,被告阿轩作为清算责任人,本应履行清算及通知义务,但被告阿轩显然并未与之清算,与注销申请中“债权债务已清算完结”的承诺不符,店外张贴“告示”也与法律规定的通知形式不符,故阿轩应对原告张女士的损失承担赔偿责任。综合考虑双方在合同履行中的过错程度及充值余额的核算,被告阿轩应向原告张女士退还83万余元。

  当事人不服提起上诉,二审中,被告阿轩与原告张女士达成以一定折扣退还预付款的调解协议,最终以调解方式结案。

  法官释法

  注销≠免责,未依法办“手续”注销需担责

  公司注销,类似于“销户”,一旦完成注销,就不再成为法律意义上的“人”。由于公司在经营过程中,总会与他人产生交易,注销必然会产生“连锁反应”,公司法对于公司注销作了严格的程序规定,即董事作为清算义务人,成立清算组,就清算事宜书面通知全体已知债权人,完成清理债权、债务等清算事项,并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。若未依法办“手续”就注销,影响债权人申报债权而未获清偿,清算义务人需对因此造成的损失承担赔偿责任。因此,注销≠免责,并不能将债务撇得“干干净净”,反之,“欠了债”。

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