跨境理财通落地已近两周。从监管公布的数据来看，粤港澳三地投资者热情度颇高。首周参与跨境理财通的个人投资者超5000人，截至目前，往来金额已过亿元。根据人民银行深圳市中心支行数据，截至2021年10月28日24时，跨境理财通北向通净流入5585.96万元，南向通净流出4691.62万元。
但是依据《实施细则》，跨境理财通业务试点按照“业务环节发生地”原则管理。粤港澳三地在金融监管及金融市场本身等方面存在的差异性，也给向内地投资者提出了“适应”要求。
对此，南都湾区大钱进连线直播：“读懂跨境理财通”系列第二期聚焦法律热点，邀请了两位法律界人士——德和衡简家骢永本金月(前海)联营律师事务所合伙人、律师杨琪，北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人、律师朱逸聪，从侧重风险管理的角度，指导投资者规避投资风险，为“投资者权益”保驾护航。
焦点1
法律体系的差异如何影响投资者？
原则上应适应“卖者尽责、买者自负”理念
自10月19日跨境理财通业务正式开展后，投资户开户、资金汇划等程序均已实现线上化。根据人民银行深圳市中支官网信息，投资者办理港澳银行的投资户开户手续，可通过经办银行远程办理。经办银行在汇款户和投资户之间建立资金闭环汇划的安全管道，投资者可通过闭环管道购买港澳理财产品。
借助金融科技的手段，从技术层面，跨境理财线上化基本实现，但仍有另一个“跨境”问题深受关注。根据《实施细则》第四条，跨境理财通业务试点按照“业务环节发生地”原则管理，遵守粤港澳三地账户、资金、投资产品销售与管理的相关法律法规。
以北向通为例，涉及理财产品及相关投资的投诉会由内地的银行根据现行机制负责跟进，并受内地监管机构监管；涉及跨境汇款的投诉，则由香港银行及监管机构处理，反之亦然。
杨琪认为，在金融监管方面，内地与港澳存在较大区别。在她看来，香港作为全球的金融中心，该地监管特征是一个风险自担的原则。也就是在理财产品融资方充分按照法律披露风险、合规发布后，投资风险由投资人承担。
实际上，这也是两地在投资者教育方面的差异。杨琪表示，从合格投资者认定、投资者风险承受能力评估、投资者风险承受能力与产品风险等级匹配等方面的规定来看，内地投资者相对是处于比较充分保护的环境中的。现在，要通过跨境理财通与全球开放的融资市场接轨，确实是要有一定的适应过程。
朱逸聪也认为，按照“业务环节发生地”原则，若深圳人购买香港银行的理财产品，其权益自然受到香港法律的保护。因此，对于内地投资者而言，需要适应港澳监管的规则，适应买者自负的规则。
当前，各界讨论普遍认为，跨境理财通一定程度实现了理财产品的多样化，且可助益内地投资者更好地接触国际投资，达到全球资产配置的目的。同时，随着资管新规打破刚性兑付的行业惯例，投资者能够认识风险、了解风险，也是监管十分重视的工作之一。
焦点2
必须认识的法律风险有哪些？
资金来源的合法性及合规性不能忽视
众所周知，香港的基金、债券产品比较丰富，深圳人也比较青睐跨境理财。目前，跨境理财通正吸引着越来越多的投资者进入该市场。那么，在市民投资跨境理财通之前，有哪些方面的信息需要着重关注？有哪些“红线”不能踩？
记者注意到，根据《实施细则》，跨境理财通业务试点对单个投资者实行额度管理，投资额度为100万元人民币。同时，要求内地投资者使用自有资金购买投资产品，不存在募集他人资金或使用其他非自有资金进行投资等行为。朱逸聪表示，对投资者而言，可能还需要将一部分关注点放在资金来源的合法性及合规性上。
对于100万元的投资额度，杨琪表示，跨境理财通有两个账户，分别是汇款账户和投资账户，且两个账户的功能一一对应。汇款户专为投资者进行资金汇划，而投资户用于理财产品的购买。且根据《实施细则》，跨境理财通业务均使用人民币进行跨境资金划转，资金兑换在离岸市场完成。由于资金结算均使用人民币，因此不涉及占用个人的外汇额度。
杨琪进一步指出，额度使用量以跨境汇款净值计算，一旦额度达至上限时，投资者从其所在地的汇款户跨境汇出款项至投资户口便会停止，但仍然可以从投资户汇款至其汇款户。
“投资者应了解，所购买产品的销售渠道、方式是否合规。”杨琪进一步提醒，根据《实施细则》规定，内地合作银行应提示港澳销售银行，可应客户要求通过电话、线上等渠道对相关产品提供咨询、解释服务，但不得主动跨境邀请、招揽客户和提供投资建议或前往内地开展关于跨境理财通的实质性销售行为。
焦点3
如何理解“低”至“中”风险标准？
原则上投资者应适应产品风险，银行也要“尽职调查”
目前，南向通覆盖了中、低风险产品。举例来说，根据香港金管局发布的《南向通的监管要求》，南向通的合资格理财产品包括：投资产品(不包括透过香港交易所交易和交收的上市产品)经销售该产品的香港银行评定为“低”风险至“中”风险及“非复杂”的：(一)在香港注册成立并经香港证监会认可的基金；及(二)债券；(三)人民币、港元和外币存款。
对此，朱逸聪认为，跨境理财通属于顶层设计的制度，因此初期的理财产品是经过严格的筛选之后才进入代销银行的，进而销售给两岸三地的居民，“对投资者而言，购买该类产品，从合规性来讲问题应该不大，那么需要关注的问题主要集中在产品的类型以及风险程度。”
他进一步指出，投资者应意识到，在购买产品之前，有关产品的介绍、推广，及相关合同等信息应给予关注，确认投资者本人亦适应产品风险，且做好证据留存，尤其在投资者本人是否适应产品风险问题上。
杨琪则建议，深圳市民在投资跨境理财通之前，需要关注南向通业务对内地投资者的准入门槛，了解市场交易的业务规则和流程，并结合自身风险偏好确定投资目标等等。同时，配合试点银行的要求，投资者应提供业务资格和资金来源证明文件，响应监管。
配合银行对客户深入了解的过程，其实也是投资者风险承受能力与产品风险相匹配的过程。杨琪分析，通过对客户的了解，银行方面能够更好地为客户讲解投资的准入门槛、投资流程、投资风险及收益等等，有利于客户结合自身风险偏好，选择合适的投资方向。同时，通过尽职调查，能确保投资的真实性，避免虚假投资、洗钱等违法违规行为。
焦点4
深圳投资者发生纠纷怎么办？
调解纠纷主要由内地代销银行负责，建议保留证据
“境外产品的合规主要在于披露环节，”杨琪表示，从目前《实施细则》规定来看，若内地投资者在交易时发生纠纷，则内地代销银行会起到一个比较大的调解作用。
朱逸聪认为，(投资理财产品)一旦发生纠纷，不排除产品发行方本身也会存在问题，“例如产品发行方或管理方在产品的实际运作过程中，违背产品设计的初衷、原则或监管的要求进行不合规的投资而导致损失，或者销售方为了能够更好的促进销售做出了一些不符合监管的承诺或者宣传。”
站在法律立场，朱逸聪建议南向通的投资者，尽可能留存交易各个流程上的证据，例如文件、相关面谈、会议或者视频、产品介绍等信息。
采写：南都记者 叶霖芳 卢亮
