会上，中国政法大学教授焦海涛围绕反垄断合规体系建设，针对企业提出了多方面建议。他指出，企业应在得到管理层的合规承诺和支持后，设置合规管理机构，通过对机构及相关合规人员对企业可能面临的“风险点”的重要程度进行识别和评估，并采取针对性措施，从而实现风险控制。
合规以认同为前提，坚持合规差异性
焦海涛分享了其针对各地方执法机构和企业的调研情况，对反垄断合规的总体要求进行了总结。在他看来，反垄断合规应以认同为前提。他指出，小部分执法机构和企业有可能把合规理解为应对调查和规避《反垄断法》，这种认识和做法是非常片面的。合规即“合乎规定”，意味着要主动尊重法律，这是企业的底线责任。
同时，在认同的基础上，还应确保合规的有效性。焦海涛举例，根据意大利、英国等国的相关法律，如果企业将合规当作一种误导执法、隐瞒违法行为的手段，可能导致其被加重处罚。相反，如果企业有很完善的合规制度或者涉嫌违法后承诺建立合规制度，即使偶然出现违法情况也可能会被减少罚款。因此，“一定要避免让合规变成一种形式化的应付。”
此外，差异性也是合规工作不可忽视的重要要求。焦海涛强调，企业的反垄断合规一定是“量身定制”的。具体而言，合规的必要性不分企业所处行业、业务、组织形式及规模，但所处行业、业务状况、组织结构、规模大小会影响合规内容。因此，每个企业要找到自己的“风险点”，并设置针对性的控制措施。
通过内部体系构建和外部制度推进实现合规
那么，面对上述要求，企业要如何实现反垄断合规？焦海涛从企业内部体系构建和外部制度推进两个层面给出了建议。
在企业内部如何构建反垄断合规管理制度方面，焦海涛参考相关文献，认为可以根据“5C标准”开展相关工作，具体包括管理层的合规承诺、合规文化、专业化的合规知识和机构、具体的合规控制方式以及持续的监督和改进。
不仅如此，为了避免合规工作流于形式，企业还必须具备足够的专业知识和人才。焦海涛指出，企业可以招募内部和外部专业人员共同组建合规机构，并建立一套具体的控制机制，从而帮助合规工作落地。另外，设立监督机制有利于持续跟踪合规落实情况，督促改进。
与上述标准相对应，焦海涛针对具体合规管理制度的构建提出了建议。这主要包括：在得到管理层的合规承诺和支持后，设置合规管理机构、配备合规管理人员，识别和评估企业可能面临的“风险点”及其严重程度，从而实现风险的有效控制；此外，包括合规培训、奖惩考核、信息化建设、文化建设在内的合规保障机制也对企业实现有效合规具有重要意义。
外部制度推进则包括合规奖励和强制合规两个方面。焦海涛指出，我国在合规激励方面已有初探。《经营者集中反垄断合规指引（征求意见稿）》显示，为激励经营者积极开展经营者集中反垄断合规，市场监管总局在查处违法实施集中行为时将经营者集中反垄断合规制度建设及实施情况作为行政处罚考量因素之一。《反垄断法》修法时，也将“消除违法行为后果的情况”新增为进行罚款的考虑因素。
此外，强制合规也是外部制度推进的重要手段。他解释，部分执法机构在查处案件时，会在相关的决定书里将合规规定为企业今后必须履行的义务。
采写：南都记者 黄莉玲 樊文扬
出品：南都反垄断研究课题组
