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南都《互联网反腐风暴》报告:商业贿赂成互联网企业最大合规风险

90%腐败风险来自第三方 七成受访互联网企业设合规部门

来源:南方都市报     2019年08月30日        版次:GA21    作者:马宁宁

互联网公司的反腐行动从幕后走到台前。根据南都日前发布的《互联网反腐风暴》报告统计,刚刚过去的7月份,包括美团、360、小米、暴风集团、滴滴出行、百度共6家企业接连曝光了40余起员工腐败或舞弊案件,与2018年一整年曝出的数量规模相当。而2019年前7个月,累计有8家互联网公司曝出110余起反腐案件,共涉及220余人被开除或移送公安机关,案件数量和涉事人数均为2015年的11倍以上。

高调反腐过后,互联网公司能否有效遏制内部腐败风险?近期,南都记者以31家中国头部互联网公司为样本,采访了这些公司目前推出的反腐制度。这些中国头部互联网企业采取的反腐措施主要集中在六大方面:有74%的样本企业设立反腐相关职能部门,61%的样本企业制定反腐败舞弊规章制度,68%的样本企业建立了廉政举报平台及奖励机制,而81%的样本企业加入了行业反联盟等。此外,会定期通报违规人员名单、会定期举办合规教育培训的样本企业都不足50%。

对此,有资深法律界人士向南都记者指出,职能部门和规章制度只是企业的常规避险措施,建议结合公司经营特点梳理出高风险业务及岗位,同时加强对第三方合作伙伴的合规审查。

  A

  七成样本企业设合规部门

在31家样本企业中,有7成以上的互联网公司还设置了反腐相关的职能部门,具体名称各不相同。比如,百度于2011年成立了“职业道德委员会”,阿里则于2012年设立了集团一级部门“廉正合规部”,而滴滴出行在2015年9月成立了风控合规部等。

此外,美团公司除了在2015年底成立集团监察部外,还在2016年成立阳光委员会。据美团方面透露,阳光委员会成员除监察部外,还包括相关内控内审、法务、人力等职能部门、技术团队,委员会在创始团队领导下开展反腐工作。

“一个企业有效的合规管理体系,取决于是否建立了强有力的合规团队,这是合规管理的组织保障。大家可以看到,中兴通讯事件之后,对公司合规带来的最大变化就是合规组织体系的变化,形成了合规/审计委员会、独立的合规协调员、美国商务部派驻的助理合规官团队组成的合规组织架构”,中闻律师事务所合伙人、中律联企业合规研究院院长姜先良向南都记者表示。

  B

  六成样本企业有反腐规章制度 

南都统计数据显示,在受访的样本企业中,有6成以上的公司在规章制度中涉及了反腐败舞弊行为的内容。

其中,腾讯和美团公司的“高压线”制度中较为明确地列出了具体行为。腾讯明确的“六条高压线”分别是:故意虚假报账、收受回扣、泄露公司商业机密、从事与公司有商业竞争的行为、违法乱纪行为、打听或泄露薪资等保密敏感信息的行为。“一旦触及高压线,轻则解除劳动关系,重则移送司法机关追究刑事责任。如果供应商、代理商触及腾讯公司高压线,或有违法行为的,腾讯将会把该公司、该公司法人代表、高级管理层及相关业务负责人所持股或参与经营管理的所有公司都列入腾讯集团供应商黑名单,永不合作。”腾讯曾在公告中指出。

美团同样列出了“8条高压线”,分别为:严重不诚信、侵占或盗用公司资产、索要或收受贿赂、利用职权谋取不正当利益、与公司业务或利益活动发生冲突、私下协定、严重泄露公司信息、其他严重违纪行为。

“反腐败规章制度是明确员工责任、设立防范措施的必要制度。有利于规范企业员工的行为,尤其是在解除违规(未达到刑事处理的)员工方面提供了内部制度的规范”,中律联企业合规研究院顾问、方达律师事务所合伙人庄燕君接受南都记者采访时表示。

姜先良则向南都记者指出,互联网企业的反腐规章制度主要涉及两大类约束对象:一是针对公司内部高管人员和员工的,二是针对公司第三方合作商的,但目前的互联网企业反腐规定,主要存在的不足是规定的内容不全面不细致,无法充分结合经营全面梳理出合规风险点。

  C

  近七成样本企业 设置廉政举报平台

值得一提的是,除了严惩机制之外,部分企业对反腐行为给予了明确的奖励机制。

在京东内控合规部成立前后,京东集团出台了《京东集团反腐败条例》和《京东集团举报人保护和奖励制度》,专门设立1000万反腐奖励专项基金。对举报违规行为并查实的举报个人或举报单位进行高额奖励。此外,京东对于在拒收商业贿赂方面有出色表现的员工进行奖励,对于拒收现金类(包含现金、支票、银行卡等形式的资金)商业贿赂的员工,按照拒收商业贿赂金额的50%发放奖励,同时在升职和加薪时给予优先考量。

无独有偶,2018年初,滴滴出行在公司内部发布的《廉政行为奖励方案》也规定,对于内部举报或者拒收贿赂的员工进行奖励,给予荣誉激励并可给予现金奖励,最高可达到10万元,目前已经对数十人进行了奖励。

南都记者统计发现,目前有接近七成的互联网公司设有廉政举报平台,举报渠道包括电话、邮箱、微信公众号、在线网站等。“廉政举报平台和反腐奖励机制代表着畅通的举报渠道,畅通的举报渠道取决于两方面因素:一是对举报行为给予有力的激励;二是对举报人要保护好。后面一点可能更难做到,也值得深入研究”,姜先良指出。

  D

  八成加入反腐联盟

南都记者统计的31家企业样本中,目前也有80%以上加入了“阳光诚信联盟”。

2017年2月,京东倡议并联合腾讯、百度、沃尔玛中国、宝洁、联想、美的、小米、美团点评等知名企业以及中国人民大学刑事法律科学研究中心发起“阳光诚信联盟”,旨在通过互联网手段共同打击腐败、欺诈、假冒伪劣、信息安全犯罪,提升联盟成员反腐治理水平。

据介绍,联盟成员企业将共享信息系统,实现失信名单共享。其失信名单主要包括两部分:一部分是失信人员名单,包括收受贿赂、职务侵占、盗窃和诈骗等类型;另一部分是失信企业名单,主要是与联盟成员业务往来中存在行贿和售卖假货等失信行为的企业。如果有联盟某家成员企业的员工有违背职业道德行为,录入失信名单后再去其它企业求职,都会被拒绝。

“阳光诚信联盟目的是通过互联网手段共同打击腐败,这是一个积极的信号”,姜先良表示,“我们国家企业对于合规的重视和研究还有很大的提升空间,加强合规管理目前最重要的是要改变合规的观念和认知,要从思想上真正重视合规,不能单靠血淋淋的教训来获得。”

除了上述常见措施之外,部分互联网公司会定期对内部腐败行为进行通报处理,以及对员工定期进行反腐倡廉的教育培训。2018年滴滴风控合规部公布其共查处了60余起违规事件,83人被解聘,其中8人因违反法律被移交司法,2019年上半年,共查处30余起违规事件,其中29人因严重舞弊被解聘,其中10人移交司法。

此外,姜先良建议企业建立有效的合规管理体系,包括制度机制、监督检查、举报渠道、独立调查、外部监测、合规文化等。

  焦点

  商业贿赂列企业四大合规风险之首

“合规是公司治理的一种方式,最早是道德责任,但从1990年以后开始变成法律问题”,北京大学法学院教授陈瑞华称,目前国际上常见的企业四大合规风险即:反商业贿赂、反垄断(有的地方可能是反洗钱)、涉及出口管制和个人信息保护。但不同企业的重点风险领域也不相同,“国有企业普遍的风险是商业贿赂;民营企业案发率最高的是税收问题、融资问题,如虚开增值税发票、传销、非法吸收公众存款、贷款诈骗、集资诈骗等”。

此外,陈瑞华强调,90%公司的风险都来自第三方,如代理商、经销商、上游供货商等。“全世界的公司治理都强调第三方的风险,企业里有一万个员工都在控制范围内,如果发展一个代理商后不进行管控,早晚会爆发问题”,陈瑞华指出,上半年奔驰集团西安利之星有限公司的闹剧便是典型的第三方代理商合规失败。

对于第三方合规体系的建设,庄燕君表示,国内企业在合规意识上远远落后于外企。“我们发现很多国内企业对第三方是没有合规把控的;包括给经销商的钱是不是要把控,行贿要不要担责等,很多外企非常注意,在聘用第三方的时候,首先会有第三方的合规部,只有经过合规审查以后才能进入第三方库里,未来才有合作的机会”,庄燕君建议,对进入公司采购库、经销商库的第三方,要安排例行的合规审查,避免已经存在合规风险的第三方进入公司的合作名单。

出品:南都商业数据部

统筹:甄芹 田爱丽

采写:南都记者 马宁宁 实习生 李俊强 管宇昂

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