‌·

华润:万科重组预案并不算通过

相关负责人认为需8张赞成票才行,有律师称决议是否已经通过尚存争议

来源:南方都市报     2016年06月18日        版次:AA17    作者:赵毅

    昨晚万科公告称,万科董事会通过增发股份引入深圳地铁重组预案。预案显示,万科此次发行股价拟为15 .8 8元/股,即万科A股停牌前6 0个交易日的93 .6%.

    公告当中表示,6月17日下午,万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案,11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对所有相关议案行使表决权,因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案。据相关媒体透露,万科董事会中,来自华润的3名董事———乔世波、魏斌、陈鹰,投下了反对票。

    万科方面强调,经过无关联关系的10位董事投票,7位董事赞成,3名华润董事表示反对,最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

    华润:

    将解释为何投反对票

    不过,针对万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案一事,华润集团相关部门负责人昨晚在接受南都记者采访时,坚持认为该方案并没有通过,因为按照万科A公司章程相关规定,需要8张赞成票才行。

    这名负责人还对“方案获得通过”的说法表示愤怒,称正在草拟律师函将发给万科方面。等万科发布正式公告后,还将解释华润集团派出的董事为什么会投反对票。

    华润方面表示,按照《公司法》相关规定,股东会对公司增资作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。此外,这一重组方案后续还需过两关:一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案;二是最快于9月底召开临时股东大会,最终投票决定是否同意实施重组。

    律师:

    投票方案存在争议

    万科投票方案是否在法律层面可以通过?昨晚接受南都记者的采访多名律师均表示,万科董事会投票方案存在争议。

    法制盛邦合伙人律师陈亮表示,“根据《公司法》第112条规定,董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。不过,这一规定适用于公司章程无特殊规定的情况,如果公司章程对董事会表决有特殊规定,则以公司章程为准。”

    这也就意味着,如果按照法律规定,11个股东只要达到6票赞成便可通过。但如果万科公司章程有特别规定。假设规定需要董事会2/3以上的董事表决同意,则需要8位董事通过才可。那华润所指,重组方案不算通过即为正确的说法。换言之,万科投票方案不能算作无效,但重组计划是否已经通过了还要依据公司章程具体规定。

    同时,陈亮表示,董事会是把增资扩股议题分成两次表决,第一次表决管理层单方拟定的预案,如果预案通过,则根据董事会决议作出相应修改作为正式方案,进行第二次董事会表决,通过则进入股东会表决。

    广东保典律师事务所窦雍岗律师表示,董事会表决还要注意关联企业,《公司法》当中规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

    此外,《公司法》第105条规定,“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。”

    换言之,万科决议是否已经通过尚存争议。

    采写:南都记者赵毅

返回奥一网 意见反馈